12-31-2016, 05:07 PM
首先说说为什么要注册公司？因为公司都是有限责任，基本意思就是万一出了啥事，要
赔很多钱，那么公司有多少赔多少，个人不会承担连带责任。如果是以个人名义做生意
，那自己的全部家产都存在被赔进去的可能性。很多人在理解上存在一个误区，认为注
册公司就是为了省税。这样是不全面的。注册公司不一定能省税。有限责任是最关键的
。当你经过思考觉得有必要注册公司后，再考虑究竟注册什么类型的公司能省税，更便
利。
一般而言，除了保姆等打零工散工的行业，我很少见过有以个人名义经营on going生意
的例子。
有个MM提了个问题：如果注册了个公司然后拿着公司的卡进行个人消费会有什么后果？
LZ能想到两个：1。用一句上学时经常被老师提在嘴边的术语“揭开公司的面纱”，也
就是说法院可能会认定该公司是个虚壳，其实跟个人是一体的，所以个人要承担连带责
任；2：IRS会找上你，认为你所有的business expenses都是假的，要你补税，告你欺
诈。IRS好可怕的哦。。。
有人会问了，单独注册个公司会不会交更多的税啊？ 非也非也。这取决于你选择的公
司类型。对了，成立公司还有一好处就是平时买一些东西可以作为business expense抵
税。比方说如果是home office,假设你大多在某一房间里从事LLC的事，那么按照该房
间与整个家的面积的比例， 房租或mortgage就能按比例作为business expense抵税。
下面就来说说常用的公司类型：
LLC （Limited Liability Company)
从名字上就能看出，它是有限责任公司了。很多小企业，尤其是家庭做坊，都采用LLC
的形式。尤其推荐给外国人，为啥呢，因为它在owner上没有限制，nonresident alien
也可以是owner，哦也~~~LLC一般比corporation灵活。LLC可以是member managed,也可
以是manager managed。 也就是说，你完全不用委任任何manager,就直接以member的身
份管理LLC。不需要董事会等麻烦的东西。LLC不需要有员工。总之，所以很适合一人公
司。在税收上，在成立之初，你就有3个选择：1，作为pass through entity直接跟个
人一起交税，即公司收入被视为个人收入。交1044表格。一般这是default。2, 选择作
为S corp; 3, 选择作为 C Corp. 具体下面有讲.
LLC和S Corp有不少类似的地方，但也有很多不同。（这不废话么？）有个MM说member-
managed的LLC很容易被揭开面纱出问题，没那么严重啦。只要你把corporate
documents做好（下面我会提到），把公司财产和个人财产严格分开，就不会有太大问
题。有一点很重要，我们得明确咱成立公司不是为了谋取不正当的利益，比方说老是拿
公司卡进行个人消费。
S Corp:
S Corp是corporation的一种。如果想成立一家corporation， by default这个公司是C
corp，除非你向IRSfile Form 2553选择S corp. 需要注意的是，S or C只是在联邦
税上的区分。在州税上，不是每个州都承认S。
先来说说S和C的区别吧。最关键的一点：S和LLC一样是pass through entity, 公司收
入直接pass给股东按照个人收入税率交税。而C corp是double taxation。首先公司的
净收入要按照公司税率交税。然后股东分红要按个人税率再交一次税。至于税率，
google一下就知道了。
举个例子，看下图：
上图中，两个公司，一样的收入。
S Corp: $15K直接记录在股东的1040表格上。如果是两个或以上的股东，则按照股东的
出资比例。假设有两个股东，那么每个股东需claim $7,500的收入。但是公司仍然需要
file 1120S表格。具体可参见IRS的网站。
C Corp: 公司需要就此$15K缴纳公司所得税。接着，如果股东想把该净收入作为分红转
到自己个人腰包时，需要根据分红的多少交纳个人所得税。
不难看出，S跟C比的优势在于它只有一层税。而C是double taxation（如果股东要分红
的话）。此外，S的话，股东可以把公司的net operation loss（按出资比例）计到
1040表格上去，这样就降低了个人taxable income。C的话，公司的loss就只能是公司
的了。所以，和C比，S更适合start up企业。
当然S也有弊端，比方说如果一个企业在很多个州都有operation, 那C corp可能更合适
， 因为multistate taxation on S很复杂。
再说说S Corp 和 LLC的区别：
两者相同点在于都是pass through entity。
不同点有很多，我就挑几个感觉跟咱家庭作坊式小生意有关的：
1：S Corp的股东不能是non-resident alien
2：S Corp对公司运营程序上的要求更多：比方说必须有Bylaws,董事会和officers。每
年必须开股东大会和董事会年会，还必须作会议记录。必须对股东开具股票凭证(Stock
Certificate)。凡是有重要的决定都必须有董事会或股东决议。
LLC相对而言少点，至少没有董事会，也不需要有officers，不需要Stock
Certificate。但是还是建议有一份Opearting Agreement（相当于Bylaws)。因为有些
银行当你试图去开一个公司银行帐户时，它们需要你提供一份OA。至于样本，google一
下一大把。
3：self-employment tax - S corp允许把owner当成employee，发放reasonable
salary。然后又会把salary当成expense减掉，降低taxable income。
如果是treated as a disregarded entity的LLC的话，就需要单独支付SE tax。
SE tax是什么东西呢？当咱为别人打工拿pay check(包括 S corp)时，拿到手的工资都
是被扣除了social security tax 和medicare tax，这个大家都知道吧？ 当为自己的
LLC打工时，就换了个名字，叫SE tax。而且税率不一样了。如果是S corp，加在一起
大约是7。65%；如果是SE， 则提高到15。3% (但是2011年好象有stimulus package，
暂时降到了13.3%)。
我们这里仅仅讨论single member LLC，因为相信同学们大多是单干。注意：如果是LLC
有两个member，他们是夫妻，则被视为one member LLC。
假设你的一人LLC去年一年赚了7万，然后有2万的支出。LLC的净收入就是5万。那么作
为member,就要交大约7500的SE tax (5万X15%）。确实比S corp要多交了。但是，在你
的1044表格上，你可以claim一半的SE tax 作为deduction, 即$3，750.
如果你的LLC从事的是passive activity, 比方说real estate investment,则不需要交
SE Tax.
上面说了，只有当你把LLC treated as a disregarded entity时，才需要交SE Tax.
LLC有这么一个好处，尤其是single member LLC。By default是treated as a
disregarded entity。但是你又可以选择在交税时视为S Corp (提交2553表格）或者C
Corp （提交8832表格）。但是依然要注意的是，如果股东是non resident alien的话
，就不能选择S了。这两个表格提交的时间都有规定，可以去看Form Instructions。
综上所述，LLC比S Corp灵活，formalities少，tax的时候又有多种选择。所以实在是
居家旅行杀人放火之必备啊~~
C Corp:
这个上面已经有简单提及。象Google，微软都是C Corp。我实在想不到家庭作坊一人股
东采用C Corp的任何理由。如果将来某天你觉得有必要把LLC convert成C Corp，首先
恭喜你！一般这证明你的公司做大了！然后你就得请个律师帮你打理有关conversion的
文件了。到那时候，估计你也不在乎那么点律师费拉，哈哈。
对了，还有一类公司， Domestic International Sales Corporation，简称DISC。也
是tax 意义上的公司。这个其实就是本国保护主义。如果是一家DISC，是不用交
federal income tax的。只有当分红时，股东才需要交15%左右的dividend tax。DISC
无法作为S Corp交税。DISC主要面向做出口生意的公司。
OK。当确定好什么类型的公司最适合自己后，接下来就是技术上的问题：如何注册？
很简单。Google XX Secretary of State。XX就是你要注册的州名，要么是本州，要么
是Delaware（因为有数目庞大包罗万象的公司案例，便于日后打官司）。鉴于家庭作坊
性质，个人觉得在自己所在州成立就行了。
我们以New York为例。我们找到它的网站http://www.dos.state.ny.us/
然后在主页上找到Business。选择business filings。首先我们要确认自己想要注册的
公司名字是否还available. Business主页上有个选项name availability. 打开它，输
入你想要的名字就能知道是否能用。确认好名称后，找到你想要成立的公司类型，
Business Corporation Formation, or Limited Liability Company Formation, 然后
填写相应的表格交上去就可以了。有些州都能在线提交。每个州的网页设计肯定有所不
同，但大体是一致的。而且基本上网站上或表格上都有非常详细的说明，肯定能DIY。
公司注册成功后，就要准备一些corporate documents了。前面说了，如果是
corporation，必须有Bylaws等一系列文件。要么自己搜，要么找律师或会计帮你做。
为什么说corporate documents重要呢？不管是LLC还是corporation，都存在被揭开面
纱的风险。而完整系统的公司文书是很好的反驳企业是个虚壳的证明。
Single member LLC一般需要下列文件：
Articles of Association （这个是你在Secretary of State上填的表格，要交的）
Operating Agreement
Written Consent of Sole Member (Initial Organization)
S Corporation需要：
Articles of Incorporation (同上)
Bylaws
Written Consent of Board (也随便google了一个)
http://archive.icann.org/en/tlds/kids3/m...gistry.pdf
Stock Certificate(s)
Stock Ledger （这个要根据股份认购情况及时更新）
等公司注册成功（很快），就需要申请EIN。如果有SSN，就直接在线申请
http://www.irs.gov/businesses/small/arti...67,00.html
如果没有，LLC就可以打电话~~
EIN立等可取，把它以PDF形式保存好。有了EIN，就可以带着上述文件去银行开公司帐
户啦~~~
公司成立后，建议有良好的整理保存发票文件的习惯。Iphone 和ipad有不少好app, 比
方说管理发票，或issue invoice。如果是公务餐，发票上最好写上和谁吃饭，目的是
什么，为audit做准备，未雨绸缪。如果公司的支出和收入比较频繁，建议买个small
business 会计软件，也就一百来块，但是管理的好帮手。
LZ和LZ老公的切身教训就是，以前不爱整理发票，到了报税时到处搜集发票，焦头烂额
。其实这些事情如果平时及时处理，只需要几分钟。可累计到一起，足以令人崩溃。后
来我还买了个看着很拉风用起来也很顺手的ipad scanner(合法的business expense~),
什么形状的发票都能很快地扫描到ipad上。
关于文件，如果有重大人事变动，比方说董事变了，或者分红了什么的，要根据你的
Bylaws or Operating Agreement以决议方式记载下来。这也是日后万一被人pierce
the veil的予以反驳的有力证据。
赔很多钱，那么公司有多少赔多少，个人不会承担连带责任。如果是以个人名义做生意
，那自己的全部家产都存在被赔进去的可能性。很多人在理解上存在一个误区，认为注
册公司就是为了省税。这样是不全面的。注册公司不一定能省税。有限责任是最关键的
。当你经过思考觉得有必要注册公司后，再考虑究竟注册什么类型的公司能省税，更便
利。
一般而言，除了保姆等打零工散工的行业，我很少见过有以个人名义经营on going生意
的例子。
有个MM提了个问题：如果注册了个公司然后拿着公司的卡进行个人消费会有什么后果？
LZ能想到两个：1。用一句上学时经常被老师提在嘴边的术语“揭开公司的面纱”，也
就是说法院可能会认定该公司是个虚壳，其实跟个人是一体的，所以个人要承担连带责
任；2：IRS会找上你，认为你所有的business expenses都是假的，要你补税，告你欺
诈。IRS好可怕的哦。。。
有人会问了，单独注册个公司会不会交更多的税啊？ 非也非也。这取决于你选择的公
司类型。对了，成立公司还有一好处就是平时买一些东西可以作为business expense抵
税。比方说如果是home office,假设你大多在某一房间里从事LLC的事，那么按照该房
间与整个家的面积的比例， 房租或mortgage就能按比例作为business expense抵税。
下面就来说说常用的公司类型：
LLC （Limited Liability Company)
从名字上就能看出，它是有限责任公司了。很多小企业，尤其是家庭做坊，都采用LLC
的形式。尤其推荐给外国人，为啥呢，因为它在owner上没有限制，nonresident alien
也可以是owner，哦也~~~LLC一般比corporation灵活。LLC可以是member managed,也可
以是manager managed。 也就是说，你完全不用委任任何manager,就直接以member的身
份管理LLC。不需要董事会等麻烦的东西。LLC不需要有员工。总之，所以很适合一人公
司。在税收上，在成立之初，你就有3个选择：1，作为pass through entity直接跟个
人一起交税，即公司收入被视为个人收入。交1044表格。一般这是default。2, 选择作
为S corp; 3, 选择作为 C Corp. 具体下面有讲.
LLC和S Corp有不少类似的地方，但也有很多不同。（这不废话么？）有个MM说member-
managed的LLC很容易被揭开面纱出问题，没那么严重啦。只要你把corporate
documents做好（下面我会提到），把公司财产和个人财产严格分开，就不会有太大问
题。有一点很重要，我们得明确咱成立公司不是为了谋取不正当的利益，比方说老是拿
公司卡进行个人消费。
S Corp:
S Corp是corporation的一种。如果想成立一家corporation， by default这个公司是C
corp，除非你向IRSfile Form 2553选择S corp. 需要注意的是，S or C只是在联邦
税上的区分。在州税上，不是每个州都承认S。
先来说说S和C的区别吧。最关键的一点：S和LLC一样是pass through entity, 公司收
入直接pass给股东按照个人收入税率交税。而C corp是double taxation。首先公司的
净收入要按照公司税率交税。然后股东分红要按个人税率再交一次税。至于税率，
google一下就知道了。
举个例子，看下图：
上图中，两个公司，一样的收入。
S Corp: $15K直接记录在股东的1040表格上。如果是两个或以上的股东，则按照股东的
出资比例。假设有两个股东，那么每个股东需claim $7,500的收入。但是公司仍然需要
file 1120S表格。具体可参见IRS的网站。
C Corp: 公司需要就此$15K缴纳公司所得税。接着，如果股东想把该净收入作为分红转
到自己个人腰包时，需要根据分红的多少交纳个人所得税。
不难看出，S跟C比的优势在于它只有一层税。而C是double taxation（如果股东要分红
的话）。此外，S的话，股东可以把公司的net operation loss（按出资比例）计到
1040表格上去，这样就降低了个人taxable income。C的话，公司的loss就只能是公司
的了。所以，和C比，S更适合start up企业。
当然S也有弊端，比方说如果一个企业在很多个州都有operation, 那C corp可能更合适
， 因为multistate taxation on S很复杂。
再说说S Corp 和 LLC的区别：
两者相同点在于都是pass through entity。
不同点有很多，我就挑几个感觉跟咱家庭作坊式小生意有关的：
1：S Corp的股东不能是non-resident alien
2：S Corp对公司运营程序上的要求更多：比方说必须有Bylaws,董事会和officers。每
年必须开股东大会和董事会年会，还必须作会议记录。必须对股东开具股票凭证(Stock
Certificate)。凡是有重要的决定都必须有董事会或股东决议。
LLC相对而言少点，至少没有董事会，也不需要有officers，不需要Stock
Certificate。但是还是建议有一份Opearting Agreement（相当于Bylaws)。因为有些
银行当你试图去开一个公司银行帐户时，它们需要你提供一份OA。至于样本，google一
下一大把。
3：self-employment tax - S corp允许把owner当成employee，发放reasonable
salary。然后又会把salary当成expense减掉，降低taxable income。
如果是treated as a disregarded entity的LLC的话，就需要单独支付SE tax。
SE tax是什么东西呢？当咱为别人打工拿pay check(包括 S corp)时，拿到手的工资都
是被扣除了social security tax 和medicare tax，这个大家都知道吧？ 当为自己的
LLC打工时，就换了个名字，叫SE tax。而且税率不一样了。如果是S corp，加在一起
大约是7。65%；如果是SE， 则提高到15。3% (但是2011年好象有stimulus package，
暂时降到了13.3%)。
我们这里仅仅讨论single member LLC，因为相信同学们大多是单干。注意：如果是LLC
有两个member，他们是夫妻，则被视为one member LLC。
假设你的一人LLC去年一年赚了7万，然后有2万的支出。LLC的净收入就是5万。那么作
为member,就要交大约7500的SE tax (5万X15%）。确实比S corp要多交了。但是，在你
的1044表格上，你可以claim一半的SE tax 作为deduction, 即$3，750.
如果你的LLC从事的是passive activity, 比方说real estate investment,则不需要交
SE Tax.
上面说了，只有当你把LLC treated as a disregarded entity时，才需要交SE Tax.
LLC有这么一个好处，尤其是single member LLC。By default是treated as a
disregarded entity。但是你又可以选择在交税时视为S Corp (提交2553表格）或者C
Corp （提交8832表格）。但是依然要注意的是，如果股东是non resident alien的话
，就不能选择S了。这两个表格提交的时间都有规定，可以去看Form Instructions。
综上所述，LLC比S Corp灵活，formalities少，tax的时候又有多种选择。所以实在是
居家旅行杀人放火之必备啊~~
C Corp:
这个上面已经有简单提及。象Google，微软都是C Corp。我实在想不到家庭作坊一人股
东采用C Corp的任何理由。如果将来某天你觉得有必要把LLC convert成C Corp，首先
恭喜你！一般这证明你的公司做大了！然后你就得请个律师帮你打理有关conversion的
文件了。到那时候，估计你也不在乎那么点律师费拉，哈哈。
对了，还有一类公司， Domestic International Sales Corporation，简称DISC。也
是tax 意义上的公司。这个其实就是本国保护主义。如果是一家DISC，是不用交
federal income tax的。只有当分红时，股东才需要交15%左右的dividend tax。DISC
无法作为S Corp交税。DISC主要面向做出口生意的公司。
OK。当确定好什么类型的公司最适合自己后，接下来就是技术上的问题：如何注册？
很简单。Google XX Secretary of State。XX就是你要注册的州名，要么是本州，要么
是Delaware（因为有数目庞大包罗万象的公司案例，便于日后打官司）。鉴于家庭作坊
性质，个人觉得在自己所在州成立就行了。
我们以New York为例。我们找到它的网站http://www.dos.state.ny.us/
然后在主页上找到Business。选择business filings。首先我们要确认自己想要注册的
公司名字是否还available. Business主页上有个选项name availability. 打开它，输
入你想要的名字就能知道是否能用。确认好名称后，找到你想要成立的公司类型，
Business Corporation Formation, or Limited Liability Company Formation, 然后
填写相应的表格交上去就可以了。有些州都能在线提交。每个州的网页设计肯定有所不
同，但大体是一致的。而且基本上网站上或表格上都有非常详细的说明，肯定能DIY。
公司注册成功后，就要准备一些corporate documents了。前面说了，如果是
corporation，必须有Bylaws等一系列文件。要么自己搜，要么找律师或会计帮你做。
为什么说corporate documents重要呢？不管是LLC还是corporation，都存在被揭开面
纱的风险。而完整系统的公司文书是很好的反驳企业是个虚壳的证明。
Single member LLC一般需要下列文件：
Articles of Association （这个是你在Secretary of State上填的表格，要交的）
Operating Agreement
Written Consent of Sole Member (Initial Organization)
S Corporation需要：
Articles of Incorporation (同上)
Bylaws
Written Consent of Board (也随便google了一个)
http://archive.icann.org/en/tlds/kids3/m...gistry.pdf
Stock Certificate(s)
Stock Ledger （这个要根据股份认购情况及时更新）
等公司注册成功（很快），就需要申请EIN。如果有SSN，就直接在线申请
http://www.irs.gov/businesses/small/arti...67,00.html
如果没有，LLC就可以打电话~~
EIN立等可取，把它以PDF形式保存好。有了EIN，就可以带着上述文件去银行开公司帐
户啦~~~
公司成立后，建议有良好的整理保存发票文件的习惯。Iphone 和ipad有不少好app, 比
方说管理发票，或issue invoice。如果是公务餐，发票上最好写上和谁吃饭，目的是
什么，为audit做准备，未雨绸缪。如果公司的支出和收入比较频繁，建议买个small
business 会计软件，也就一百来块，但是管理的好帮手。
LZ和LZ老公的切身教训就是，以前不爱整理发票，到了报税时到处搜集发票，焦头烂额
。其实这些事情如果平时及时处理，只需要几分钟。可累计到一起，足以令人崩溃。后
来我还买了个看着很拉风用起来也很顺手的ipad scanner(合法的business expense~),
什么形状的发票都能很快地扫描到ipad上。
关于文件，如果有重大人事变动，比方说董事变了，或者分红了什么的，要根据你的
Bylaws or Operating Agreement以决议方式记载下来。这也是日后万一被人pierce
the veil的予以反驳的有力证据。